La nouvelle SPRL Starter

Depuis plusieurs années, la Belgique songe à créer une société à responsabilité limitée avec un capital réduit, afin de favoriser l’entreprenariat et de lutter contre la création de société à l’étranger avec l’ouverture d’une succursale en Belgique.

En vue de réaliser ces objectifs, la Belgique a créé la SPRL starter. Il ne s’agit pas à proprement parler d’un nouveau type de société, mais d’une variante de la SPRL classique, comme le sont les SPRL unipersonnelles.

La SPRL Starter pourra prendre également la forme d’une société civile (par exemple pour un médecin qui débute sa carrière), ou être unipersonnelle (attention, elle devra cependant garder la dénomination SPRL-S).

L’objectif de cette société étant de permettre aux indépendants de faciliter le démarrage de leur activité, il est important de préciser que la SPRL-S est une variante temporaire de la SPRL.

Caractéristiques

La SPRL-S diffère de la SPRL classique sur les éléments suivants :

a) elle ne peut être constituée que par une ou plusieurs personnes physiques ;

Sont assimilés aux fondateurs, toutes les personnes qui acquièrent des parts sociales de la SPRL-S. En tout état de cause, une cession de parts à une société est nulle de plein droit. La seule manière pour une société de devenir associée d’une SPRL-S est de participer à une augmentation de capital pour le porter à au moins 18550 € et à la transformation en SPRL classique.

b) les fondateurs ne peuvent être actionnaires ou associés à concurrence de plus de 5% des droits de vote) d’une autre société à responsabilité limitée (SA-SPRL-SCRL-SCA-SE). Cette limitation s’applique tant aux fondateurs qu’à tous les autres associés qui prendraient des parts dans la société postérieurement à la constitution.

c) la société ne peut pas occuper l’équivalent de cinq travailleurs équivalent temps plein.

d) le capital social doit être inférieur à 18.550€. Le capital minimum est d’un euro et est au maximum de 18.549€. Contrairement aux SPRL classiques, aucune attestation bancaire ne doit être transmise au notaire préalablement à la constitution et aucune libération minimum du capital ne doit avoir lieu.

Le capital peut aussi être constitué en nature. Dans ce cas, il faudra passer par un expert-comptable ou un réviseur d’entreprises. Aucune réduction de capital ne peut avoir lieu.

e) le plan financier à remettre au notaire doit être établi avec l’assistance d’un comptable agrée. Il devra, notamment contenir :

• une description de la société
• un bilan projeté
• un tableau de financement
• un compte de résultat

f) tous les documents officiels (factures, site internet, lettres,…) devront reprendre la mention STARTER. L’abréviation officielle est SPRL-S (en néerlandais S-BVBA).

Statut temporaire

Le législateur a souhaité limiter dans le temps le recours à la SPRL-S. Ce statut ne pourra être maintenu que pendant 5 ans maximum.

Aux termes de cette période, ou quand une des conditions de fond n’est plus remplie, il faudra modifier les statuts et augmenter le capital de la société jusqu’au minimum légal prévu pour le SPRL soit 18.550 €.

Afin de facilité l’augmentation de capital liée à la transformation en SPRL, l’assemblée générale doit faire annuellement un prélèvement sur les bénéfices nets d’un quart au moins et l’affecter à la formation d’un fonds de réserve tant que la réserve n’a pas atteint la différence entre 18.550€ et le capital de la SPRL-S.

Responsabilité des fondateurs et des associés

1) La responsabilité des fondateurs en cas de faillite (trois premières années)

Les fondateurs sont responsables des engagements de la société, en cas de faillite prononcée dans les trois ans de la constitution si les fonds propres et les moyens subordonnés étaient, lors de la constitution, manifestement insuffisants pour assurer l'exercice normal de l'activité projetée pendant une période de deux ans au moins.

2) La responsabilité des associés après trois ans

Le législateur a prévu une responsabilité spécifique entre la fin de la 3ème année et le moment de la transformation en SPRL (maximum dans les 5 ans de la constitution).

Après expiration d’un délai de trois ans après la constitution, les associés sont tenus solidairement envers les intéressés de la différence éventuelle entre le capital minimum d’une SPRL normale (donc 18.550€) et le montant du capital de la SPRL-S.

3) Les responsabilités en cas de participations dans d’autres sociétés

• le fondateur d’une SPRL-S devient associé d’une autre SPRL-S. Dans ce cas, il devient automatiquement responsable solidairement des obligations de la deuxième SPRL-S . On ne peut donc être associé dans deux SPRL-S en même temps.
• le fondateur d’une SPRL-S sera également tenu solidairement envers les intéressés si, au moment de la constitution de la SPRL-S ou après sa constitution, il détient une participation dans une autre société à responsabilité limitée (une SPRL, SA, SCRL, SCA, SE) représentant au moins 5% des droits de vote de cette société.

Gestion de la société

Tout comme les fondateurs et associés doivent être des personnes physiques, la gestion d’une SPRL-S doit être confiée à une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non.